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中科电气:湖南中科电气股份有限公司2021年度向特定对象发行股票

时间:2021-11-19 03:35  作者:admin  来源:未知   查看:  
内容摘要:北京整治注册消防工程师 建 。(以下简称中科电气、发行人或公司)的委托,担任发行人申请2021 本所已根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民 共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《创业板上市公司证券发行注册管理办 法(试行

  北京整治注册消防工程师 建。(以下简称“中科电气”、“发行人”或“公司”)的委托,担任发行人申请2021

  本所已根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民

  共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《创业板上市公司证券发行注册管理办

  法(试行)》(以下简称“《注册管理办法》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理

  办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规及规范性

  具了《湖南启元律师事务所关于湖南中科电气股份有限公司2021年度向特定对象

  发行股票的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)、《湖南启元律师事务

  所关于湖南中科电气股份有限公司2021年度向特定对象发行股票的法律意见书》

  10月21日出具的《关于湖南中科电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审

  核问询函》(审核函〔2021〕020264号)(以下简称“《问询函》”)的要求就相关事

  项进行了核查,并根据《法律意见书》、《律师工作报告》披露事项截止日至2021

  年9月30日期间(以下简称“补充事项期间”)发行人与本次发行有关事宜的变

  于湖南中科电气股份有限公司2021年度向特定对象发行股票的补充法律意见书

  调整,对于《法律意见书》、《律师工作报告》中未发生变化的事项、关系或简称,

  意见书另有说明外,本所在《法律意见书》、《律师工作报告》中作出的声明及释

  《法律意见书》、《律师工作报告》一起使用,如本补充法律意见书与《法律意见

  书》、《律师工作报告》内容有不一致之处,以本补充法律意见书为准。本补充法

  律意见书仅为本次发行之目的使用,未经本所书面同意,不得用作任何其他目的。

  发行人本次募集资金总额不超过220,600万元,拟投向湖南中科星城石墨有

  吨锂电池负极材料及4.5万吨石墨化加工建设项目(以下简称项目二)及补充流

  称中科星城),项目达产后税后项目内部收益率为16.44%,项目的环评手续正在

  办理过程中。项目二达产后税后项目内部收益率为26.66%。两个募投项目投资额

  (2)募投项目目前进展、预计进展安排及资金预计使用进度、项目一环评批复办

  本次发行相关董事会决议日前已投入资金;(3)中科星城其他股东的基本情况,

  同比例增资价格;(4)根据申报材料,石墨化工序耗能较高,说明本次募投项目

  发行人主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求;(5)

  行业需求情况、同行业可比公司情况等说明本次募投项目新增产能规模的合理性,

  是否存在产能无法消化的风险;(6)本次募投项目效益测算的过程及依据,结合

  趋势及技术路线变化等说明效益测算的谨慎性、合理性及可行性;(7)量化分析

  请保荐人核查并发表明确意见,请会计师对(1)(2)(3)(6)(7)核查

  并发表明确意见,请发行人律师对(4)核查并发表明确意见,请保荐人及发行人

  注:中科星城原小股东之一丁志军将其持有的5,000元出资额全部转让给发行人,本次转让已

  产3万吨锂电池负极材料及4.5万吨石墨化加工建设项目节能报告》,项目二主要

  录(2019年本)》,发行人募投项目属于“第一类 鼓励类 十九、轻工:14、锂离子

  层与三层复合锂离子电池隔膜、氟代碳酸乙烯酯(FEC)等电解质与添加剂;废旧

  吨锂电池负极材料生产基地项目节能报告的批复》;项目二已取得贵州省发展和改

  截至2021年6月末,发行人持有长期股权投资10,439.14万元,投资于石棉

  为获取稳定的财务性收益;(2)宁波科泓产业投资中心(有限合伙)的认缴金额、

  实缴金额、初始及后续投资时点;(3)逐项说明自本次发行相关董事会前六个月

  至今,公司已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况;(4)发行人

  及商业房产,如是,请说明取得上述房产、土地的方式和背景,相关土地的开发、

  司的经营范围中均未包含“房地产开发经营”,不涉及房地产开发相关业务类型。

  情形;除发行人子公司中科星城科技持有1处商业房产之外,发行人及其子公司、

  注:中科星城科技于2019年7月31日与长沙亿达创智置业发展有限公司签署《长沙市商品房

  买卖合同》,合同约定自房屋交付之日起二年内由出卖人代买受人办理该房屋所有权登记。目

  上述房产系中科星城科技于2019年7月31日与长沙亿达创智置业发展有限公

  处罚原因、整改措施及完成情况;(2)结合处罚依据的相关法律规定,对照《创

  利润不具有重要影响(占比不超过5%),其违法行为可不视为发行人本身存在相

  关情形,但其违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。

  部等主管政府机关网站及对应的发行人及其子公司所在省、市(县)主管政府机关网

  (一)发行人本次发行已于2021年9月10日获得发行人2021年第二次临时股

  东大会的有效批准,截至本补充法律意见书出具日,发行人上述股东大会关于本次

  交易所的审核同意和中国证监会履行的发行注册程序外,发行人本次向特定对象发

  主体资格未发生变化。发行人系依法设立、合法存续的上市公司,其社会流通股经

  中国证监会核准在深交所上市交易,不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公

  司章程》的规定需要终止的情形,不存在根据法律、行政法规及《深圳证券交易所

  创业板股票上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形,具备本次发行的主体资

  《公司法》《注册管理办法》《发行监管问答》等法律、行政法规、部门规章和其他

  为A股,每一股份具有同等权利,每股的发行条件和价格均相同;股票面值为1.00

  元,发行价格不低于票面金额,符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条

  公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境

  发行期首日)前20个交易日发行人股票均价的80%,符合《注册管理办法》第五

  次发行结束之日起6个月内不得转让,符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

  行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月,符合《发行监管问答》

  业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生

  本次发行不会导致发行人控制权发生变化,不存在《注册管理办法》第九十一条规

  信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的

  审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及

  的实质条件未发生变化。本次发行符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》《发

  行监管问答》等法律、法规、规范性文件的规定,符合向特定对象发行股票的条件。

  立拥有生产经营所必需的资产、机构和人员,建立了独立完整的财务核算体系,具

  根据公司提供的证券持有人名册,截至2021年9月30日,公司前十大股东及

  经本所律师核查,截至2021年9月30日,余新、李爱武夫妇仍为发行人的控

  经核查,截至2021年9月30日,发行人主要股东所持股份质押、冻结情况如

  累计质押4,670,000股,质押部分占公司总股本的0.73%,占李爱武所持公司股份的

  凯博资本持有公司20,984,251股股份,占公司总股本(642,365,824股)的

  3.27%,累计质押20,984,251股,质押部分占公司总股本的3.27%,占凯博资本所持

  发行人股份存在上述质押外,发行人主要股东所持股份不存在质押、冻结的情形,

  根据发行人的《审计报告》和2021年三季度报告,发行人2018年度、2019年

  元、95,452.12万元和135,942.85万元,分别占发行人当年或当期营业总收入的

  章程》规定需要终止的情形,发行人生产经营的主要资产不存在被查封、冻结、扣

  押、拍卖等被采取强制措施并影响持续经营的情形,发行人不存在重大偿债风险,

  根据《审计报告》和2021年三季度报告,并经本所律师核查,截至2021年9

  报告期内,发行人2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月关联采购

  占营业成本的比重分别为0.09%、3.92%、9.73%和9.92%,占比相对较低,对发行

  人生产经营影响较小,该等交易的定价全部采用市场价格,关联交易的价格具备公

  议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》中规定的关联方及关联交

  易的信息披露、对关联交易的审议权限、决策程序以及关联方回避等公允决策的程

  东、实际控制人已承诺采取有效措施避免潜在同业竞争,该等承诺真实、有效,具

  经核查,补充事项期间,发行人及其子公司新增8项专利,2项专利因届满失效。

  根据发行人的《审计报告》和2021年三季度报告,截至2021年9月30日,发

  行人固定资产账面价值为60,416.75万元,包括房屋及建筑物、机器设备、运输工

  具、电子设备及其他,其中机器设备为27,684.50万元、运输工具为549.75万元、

  根据发行人的《审计报告》和2021年三季度报告,截至2021年9月30日,发

  行人在建工程账面价值为14,502.83万元,金额较大的在建工程主要为子公司格瑞

  期,中科星城与出租方重新签署了租赁合同,格瑞特新增4项租赁房产。具体变动

  截至2021年9月30日,发行人及其控股子公司共租赁23处房屋作为仓储、员

  工宿舍及实验室场所,其中有部分租赁房屋出租方因尚未办理房屋产权证书的原因

  少量实验室,面积合计21,025.68平方米,占公司及控股子公司所有生产和办公场

  所面积的14.49%,总租赁面积占公司整体生产经营面积较小,非公司主要经营场所,

  公司较容易在附近找到替代场所,上述租赁没有发生因租赁瑕疵而导致需要搬迁及

  纠纷的情况,发行人的业务经营也未因此受到影响。因此,上述仓储、员工宿舍及

  少量实验室租赁瑕疵不会对发行人的持续经营产生重大不利影响,不会对发行人本

  经核查,补充事项期间,中科星城原股东丁志军将其持有中科星城5,000元出

  资额转让给发行人,截至本补充法律意见书出具日,发行人持有中科星城99.9984%

  纠纷,正在履行的重大合同履行正常,目前未发生法律纠纷。补充事项期间,发行

  注1:上表第一项借款合同(合同编号:华银岳(大桥支)流资贷字(2021)

  年第(0030)号)担保方式为:①中科电气提供最高额抵押担保,将其部分房产抵

  押(抵押合同编号:华银岳(营销团队)最抵字(2018)年第(0208)号);②余

  新提供保证(保证合同编号:华银岳(营销团队)最保字(2018)年第(0208)

  注3上表第八项借款合同(合同编号:2021年宁中银借字XCSM02号),由

  中科电气提供保证(保证合同编号:2021年宁中银高保字XCSM01号)。

  注4:上表第九项借款合同(合同编号:Z2107LN5697036)、上表第十项借款

  合同(合同编号:Z2107LN5696697)和上表第十一项借款合同(合同编号:

  注1:上表第一项汇票承兑合同(合同编号:0691333)和第二项汇票承兑合同

  (合同编号:0700451),由中科电气提供保证(保证合同编号:0685233-001)。

  注2:上表第三项汇票承兑合同(合同编号:Z2108BA15616763),由中科电气

  根据发行人的2021年三季度报告,截至2021年9月30日,发行人的其他应收

  款为2,835.87万元,其他应付款为2,412.63万元(合并报表数)。

  根据《审计报告》及2021年三季度报告并经本所律师核查,补充事项期间,发

  2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月享受的计入当期损益的政府补助

  限公司签署的《危险废物委托处置协议》已到期,中科星城签署了新的危险废物处

  公司在生产经营活动中不存在违反国家有关环保法律、行政法规及规范性文件规定

  经营活动中严格遵守国家环境保护相关法律、行政法规及规范性文件的规定,未发

  生产经营活动中严格遵守国家安全生产相关法律、行政法规及规范性文件的规定,

  生产经营活动中不存在违反国家有关质量监管法律、行政法规及规范性文件规定的

  经核查,截至2021年9月30日,公司2017年发行股票购买资产募集资金、

  2018年非公开发行股票募集资金分别累计使用募集资金人民币29,324.06万元、

  式实施本次募投项目。根据张勇出具的《增资事项意向函》,张勇将对中科星城实

  施同比例增资,增资价格拟以中科星城经审计的账面净资产或评估值为基础,由双

  2021年10月20日,长沙市生态环境局出具了《关于

  <湖南中科星城石墨有限

  公司年产5万吨锂电池负极材料生产基地项目环境影响报告书>

  的批复》(长环评

  书出具日,发行人及其控股子公司不存在受到工商、税务、质检、环保等部门行政

  补充法律意见书出具日,发行人及其控股子公司尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁

  以上的主要股东、董事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及

  况不影响发行人本次发行上市的主体资格和实质条件,除本补充法律意见书披露的

  经核查,上述承租房产中第1-4项尚未取得房屋产权证书,根据公司说明,上述租赁房产主要用于员工宿舍及仓库,总租赁面

  积占公司整体生产经营面积较小,非公司主要经营场所,公司较容易在附近找到替代场所,因此,上述租赁部分房产未办理房产

  二、中科星城2处租赁房产租赁合同已到期,重新签署租赁合同,租赁期限更新情况如下:



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